案件要点

某报废车辆回收有限公司与安徽某县主管部门签订招商引资协议，约定公司投资8000万元建设报废车辆回收项目，行政机关按投资进度给予扶持奖励。公司依约建成项目并投产，行政机关已支付扶持奖励180万元。后因公司投资强度、税收贡献率等未完全达标，县主管部门作出《行政决定书》，单方解除协议，责令退还奖励资金180万元及利息、补足土地出让金差额468万元。公司不服，向市主管部门申请行政复议。

复议机构经现场调查和听证认为，案涉招商引资协议属合法有效的行政协议，行政机关解除协议需对其合法性承担举证责任。县行政部门主张公司投资强度、规模不符合约定但未提供证据；年税收贡献率不达标按协议仅需承担不享受优惠政策的责任，不构成根本违约，亦不能证明申请人存在损害国家或社会公共利益等情形。县行政机关解除协议的决定无事实和法律依据，复议机构依法撤销《行政决定书》。

本案明确了行政机关解除行政协议须遵循约定条件或法定情形，不得随意反悔承诺，否则将损害企业合理信赖利益。楹庭律师提示，企业在招商引资中投入大量资金后，如遇行政机关无故单方解除协议，应积极运用行政复议等法律途径维权，同时行政机关也应增强契约精神，营造稳定可预期的营商环境。

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某公司不服安徽省某县人民政府解除行政协议决定行政复议案

【关键词】

招商引资 解除行政协议 举证责任 撤销决定

【基本案情】

申请人某报废车辆回收有限公司与被申请人安徽省某县人民政府签订的招商引资协议约定：申请人投资8000万元建设报废车辆回收项目，投资强度不少于150万元/亩;年税收贡献率不低于3万元/亩;被申请人按照投资进度给予申请人招商引资扶持奖励。申请人投资规模、投资强度不符合约定的，由申请人支付相应的土地出让金与土地熟化差价40万元每亩，并退回已享受的扶持奖励资金。年税收贡献率不符合约定的，不享受税收优惠政策。此后，被申请人按照约定的投资进度支付申请人扶持奖励资金180万元。2023年12月29日，被申请人作出履行投资协议书的通知，要求申请人于2024年1月31日前履行投资协议约定的义务。2024年9月9日，被申请人作出《行政决定书》，以申请人投资强度、投资规模、年税收贡献率不符合约定为由，解除招商引资协议，并责令申请人退还扶持奖励资金180万元及利息、补足土地出让金与土地熟化成本价的差额468万元。申请人对该《行政决定书》不服，于2024年11月1日向市人民政府申请行政复议。

【复议办理】

行政复议机构审查认为，本案系因行政协议履行引发的争议，争议焦点为被申请人解除协议是否符合约定或法定解除情形。经行政复议机构现场调查和听证查明，被申请人为实现行政管理和公共服务目标，通过招商引资奖补政策与申请人协商签订招商引资协议，协议签订后申请人按约建成报废车辆回收项目并投产，被申请人已支付扶持奖励180万元。根据相关规定，上述招商引资协议属于合法有效的行政协议，按照“谁主张，谁举证”的原则，行政机关解除行政协议需对其行为的合法性承担举证责任。本案中，被申请人主张申请人投资强度、规模不符合约定但未提供证据，且申请人年税收贡献率不达标按协议仅需承担不享受优惠政策的责任，不构成根本违约，同时被申请人不能证明申请人违约导致协议目的无法实现，亦未举证证明申请人存在损害国家或社会公共利益等行为致使被申请人可行使行政优益权单方解除协议，故被申请人解除协议的决定无事实和法律依据。据此，行政复议机构依法撤销了《行政决定书》。

【典型意义】

行政协议履行是检验政府依法行政能力、契约精神和责任担当的重要标尺，是树立政府公信力、营造稳定公平透明的法治化营商环境的客观要求。新修订的行政复议法将行政协议的订立、履行、变更、解除争议纳入行政复议范围，为行政协议争议提供更便捷高效的救济渠道。本案中，行政复议机构精准认定协议性质，明确行政机关行使协议解除权需遵循约定条件或法定情形，按照“谁主张、谁举证”举证规则，要求行政机关对解除协议的合法性承担举证责任，全面审查其是否符合解除情形及公共利益需要。因行政机关解除行政协议的事实和理由不成立，行政复议依法撤销决定，有效维护企业对行政协议的合理信赖，防止行政机关随意反悔招商引资协议，既保障市场主体合法权益，也夯实政府守信践诺的法治基础。

【专家点评】

守护合理信赖，营造公平透明的法治化营商环境——某公司不服安徽省某县人民政府解除行政协议决定行政复议案

上海政法学院法律学院教授　关保英

信赖利益保护作为私法领域的一项基本原则，拥有悠久的历史，随着其在公法领域的应用，已经成为现代行政法治中不可或缺的组成部分。行政法上的信赖利益保护原则，其核心要义在于：行政相对人基于对行政机关作出的行政行为的合理信赖而采取行动，并因此产生利益依赖时，行政机关非因法定事由且未经正当程序不得撤销、变更或废止该行为，否则应补偿相对人因此遭受的损失。行政协议作为政府实现公共管理目标与市场主体开展合作的重要载体，其履行过程中的信赖保护不仅关乎个案中市场主体的合法权益，更深刻影响着法治化营商环境的构建。从内涵来看，行政协议中的信赖利益保护包含三层核心要求：

其一，行政机关作出的协议承诺需具有稳定性和可预期性。行政协议不同于普通民事合同，其签订往往基于政府的行政管理目标（如本案中的招商引资），市场主体的投资决策、经营规划均以政府承诺的政策（如扶持奖励、税收优惠）为重要前提。因此，行政机关在协议履行中应恪守承诺，非因法定或约定事由不得单方变更、解除协议，避免因“朝令夕改”破坏市场主体的经营预期。本案中企业基于与县政府的招商引资协议，投入8000万元建设项目，其决策基础正是对政府“按投资进度给予扶持奖励”“违约条款明确限定责任”等承诺的信赖，若政府随意打破这一信赖，将直接导致企业前期投入面临不可预估的风险。

其二，行政机关行使解除权需严格遵循法定与约定边界。行政协议兼具“行政性”与“契约性”双重属性：一方面，行政机关为维护公共利益可依法行使“行政优益权”（如单方解除权）；另一方面，其权力行使必须受到协议约定和法律规定的约束。根据《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》，行政机关单方解除协议需满足两个条件：要么符合协议中约定的解除情形，要么符合法定解除条件（如相对人根本违约导致协议目的无法实现，或存在损害公共利益的行为）。这一要求的本质，是通过限制行政机关的“自由裁量权”，防止其以“公共利益”为名滥用权力，从而保障市场主体对协议履行的合理信赖。

其三，举证责任分配上强化行政机关的合法性证明义务。行政协议争议中，“谁主张，谁举证”的原则需结合行政行为的特殊性调整：行政机关主张解除协议的，需对其行为的合法性承担举证责任，包括证明相对人存在违约行为、违约行为达到法定或约定解除标准、解除行为符合公共利益需要等。这一规则设计的初衷，在于平衡行政机关与市场主体的力量悬殊—相较于行政机关，市场主体在获取证据、对抗公权力方面处于弱势地位，强化行政机关的举证责任，实质是为市场主体的信赖利益增设一道“防护网”。

从法治价值来看，信赖利益保护原则是构建法治化营商环境的“压舱石”。市场经济的本质是信用经济，而政府信用是社会信用体系的核心。当市场主体确信政府的协议承诺能够得到恪守，行政机关的权力行使受到法律约束时，其才敢于投入资本、开展长期经营，从而激发市场活力。反之，若行政机关可以随意反悔协议、单方变更义务，则会导致“劣币驱逐良币”—诚信经营的企业因担忧政策变动而退缩，最终破坏营商环境的稳定性与公平性。本案中，申请人基于县政府招商引资协议的明确承诺进行投资，其信赖行为具备明确基础和正当性，符合信赖利益保护要件。行政复议机关的撤销决定，不仅纠正了行政机关的违法解除行为，更彰显了对企业信赖利益的坚定维护，为构建法治化营商环境树立了典范。