《矿产资源法实施条例》，自2026年6月15日起施行。

这部条例不是简单的配套文件，而是新《矿产资源法》落地后，矿业权出让、矿业用地、储量管理、生态修复、争议解决、法律责任全面重塑的一部关键行政法规。

从矿业企业的角度看，条例释放出一个非常明确的信号：

矿业权人的合法权益会获得更明确的制度保护，但企业也必须用更规范的证据、更完整的台账、更前置的合规管理来保护自己。

过去，很多矿山纠纷的核心问题是“企业有矿权，但开不了；有投入，但补不了；有道理，但没有证据”。新条例的价值，正在于把这些问题放进了更清晰的规则体系里。

下面，楹庭律师从保护矿业企业合法权益的角度，对《矿产资源法实施条例》的亮点作实务解读。

 

一、战略性矿产资源保障加强，相关企业既有机会，也有更高合规要求

条例把保障国家矿产资源安全放在非常突出的位置，并围绕战略性矿产资源建立探、产、供、储、销全链条统筹机制。

对矿业企业来说，这首先意味着政策机会。

涉及战略性矿产资源的勘查、开采、加工、贸易、储备，未来可能在财政、金融、土地、生态环境、产业、进出口等方面获得更多政策支持。特别是具备资源禀赋、技术能力、绿色开采能力和稳定供应能力的企业，可能在新一轮资源安全体系建设中获得更大空间。

但企业也要看到另一面。

战略性矿产资源一旦被纳入目录，监管逻辑就不再只是普通矿产的市场化开发，而会叠加国家资源安全、产业链供应链安全、保护性开采、总量调控、规划管控、限定开采主体等要求。

这意味着，企业不能只问“这个矿值多少钱”，还要问：

是否属于战略性矿产资源；

是否被纳入产地储备；

是否存在保护性开采措施；

是否会影响后续转让、扩能、压覆、融资和项目建设；

一旦发生违法行为，是否会被从重处罚。

楹庭律师建议，凡涉及战略性矿产资源的项目，都应单独建立合规审查清单。尤其在并购、扩界、融资、合作开发前，要先核实矿种属性、目录状态、储备状态和特殊监管要求，避免用普通矿业项目的思维处理战略性矿产项目。

 

二、矿产资源目录调整机制改革，企业要持续关注矿种分类变化

条例改革了矿产资源目录的确定和调整方式，不再把矿产资源分类细目作为条例附件固定下来，而是由国务院自然资源主管部门会同国务院发展改革部门提出，报国务院批准后公布。

这项变化看似技术性，实际上对矿业企业影响很大。

矿种分类关系到矿业权出让权限、是否属于战略性矿产资源、资源税、开采准入、产业政策、进出口管理、外商投资限制、法律责任强度等多个方面。

过去有些企业在投资时只看采矿许可证上的矿种名称，没有进一步判断矿种分类、主矿种、共伴生矿种和目录调整趋势。新条例实施后，这种做法风险会更高。

例如，一个项目涉及多个矿种，主矿种如何认定，可能直接影响出让权限；某些矿种被纳入战略性矿产资源目录后，可能影响企业后续开采节奏、储备义务和交易安排。

楹庭律师建议，矿业企业要把矿种分类核查作为项目尽调、证照管理和交易审查的基础动作。特别是多金属矿、共伴生矿、低品位矿、综合利用项目，不能只看证照表面，还要结合储量报告、开采方案、产业政策和最新目录进行综合判断。

 

三、矿业权出让制度优化，矿业企业要重点关注“公平出让”和“合同救济”

矿业权出让制度是本次条例最值得矿业企业关注的部分之一。

条例明确了部、省出让权限划分，规定战略性矿产资源、跨省矿产资源、海域矿产资源由国务院自然资源主管部门或者其授权的省级自然资源主管部门组织出让；其他矿产资源的出让权限由省级人民政府规定。

这对企业的第一层意义是：出让主体必须有权限。

矿业权不是谁批都算数。企业在竞买、受让、合作开发、融资时，一定要审查出让机关是否具有法定权限。尤其是战略性矿产、跨行政区域矿产、海域矿产、多个矿种混合项目，出让权限一旦存在瑕疵，后续登记、转让、续期、融资都可能被卡住。

条例还明确了优先通过招标方式出让部分探矿权。这改变了过去单纯“价高者得”的市场逻辑。对于紧缺程度高、资源储量规模大中型的战略性矿产，或者对勘查开采技术、生态环境保护有特殊要求的区块，招标机制更强调综合能力。

这对真正有技术、有资金、有生态修复能力、有长期开发能力的企业是机会。

但企业也要注意招标规则是否公平、评标标准是否清晰、资格条件是否存在排他性。如果招标条件以不合理门槛排斥特定主体，企业可以围绕公平竞争、公告程序、资格条件合理性提出异议。

更重要的是，条例赋予矿业权受让人一项非常关键的救济权利：

矿业权出让合同签订后，如果因出让部门核查有误等原因，导致矿业权不符合国土空间规划管控要求，无法进行勘查或者开采，受让人有权解除合同。合同解除后，出让部门应当返还矿业权出让收益；造成受让人财产损失的，应当依法赔偿。

这是保护矿业企业投资安全的重要条款。

过去很多企业最痛苦的是：矿权拍下来了，钱交了，后来发现因为规划、生态红线、空间管控等原因开不了。企业去维权时，常常陷入“你自己没有尽调清楚”的被动局面。

新条例明确要求出让前进行规划核查，也明确了核查错误后的合同解除、收益返还和损失赔偿规则。企业今后遇到类似问题，不应只停留在沟通协调，而应当围绕出让公告、出让合同、规划核查、付款凭证、无法开采原因、实际损失等形成完整证据链。

 

四、基础性地质调查加强，企业要重视成果质量和商业秘密保护

条例要求加大基础性地质调查投入，建立技术标准和规范体系，统一发布基础性地质调查成果，并在发布前进行保密审查。

这对矿业企业有两个方面的意义。

第一，基础性地质调查质量提高，有助于降低矿业投资的不确定性。矿业项目最大的风险之一，就是地下资源不确定。基础调查越充分，企业判断资源潜力、出让价值、开发条件的基础就越扎实。

第二，企业的勘查成果、重大发现、核心技术方案等商业秘密，应当受到保护。

条例明确，基础性地质调查成果发布前不得发布涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密的成果数据。监督管理章节也进一步明确，商业秘密包括但不限于矿产资源储量、矿业权人的勘查成果、重大发现、核心技术方案。

这对矿业企业非常重要。

矿业企业在提交储量报告、技术方案、勘查成果、重大找矿信息时，不能只把材料交上去就完事。应当同步做好商业秘密标识、提交清单、接收回执、使用范围说明和保密提示。

如果企业的重要勘查成果、储量数据或核心技术方案被不当泄露，不仅会影响商业谈判，也可能影响矿业权价值、竞争格局甚至融资安排。

 

五、矿业用地制度细化，破解“矿合法、地不合法”有了更明确依据

矿业企业长期面临一个现实难题：矿业权合法，但用地手续迟迟办不下来；采矿权拿到了，项目却无法开工。

条例对矿业用地制度作出细化，是本次制度创新中对矿业企业最具现实意义的内容之一。

条例明确，矿业用地包括矿产资源勘查用地和开采用地。勘查作业使用的土地，生活用房、工棚、运输便道等用地，都可以纳入勘查用地范围；采掘作业、矿石废石堆放、工业厂房、井巷工程、尾矿库、选矿厂、生活服务设施、交通运输设施等，也属于矿产资源开采用地范围。

这解决了一个基础问题：矿业用地不是一个模糊概念，而是有了明确边界。

条例还明确，县级以上人民政府应当依法保障矿产资源勘查、开采用地的合理需求。矿业权人可以通过划拨、出让、租赁、作价出资等方式使用国有土地，也可以依法通过出让、出租等方式取得集体经营性建设用地使用权。

更关键的是，条例明确：开采矿产资源使用国有土地和集体经营性建设用地，可以通过协议方式出让。

这项规定非常重要。

矿业用地具有“地随矿走”的特殊性。矿在哪里，生产设施、运输道路、尾矿库、选厂等配套用地往往就要围绕矿区布局。如果机械套用一般工业用地招拍挂逻辑，很容易导致矿权和土地割裂。

新条例为协议取得矿业用地提供了更明确的制度依据，有助于破解“矿合法、地不合法”的老问题。

但企业不能因此忽视生态修复和复垦责任。条例同时规定，临时用地应当分区、分期审批，原则上每期不超过五年；矿业权人未履行土地复垦等矿区生态修复义务的，不得批准新的临时用地。

这意味着，临时用地和生态修复已经被制度性绑定。企业如果前一期复垦修复不到位，后续用地审批就可能直接被卡住。

楹庭律师建议，矿业企业应将矿业权、用地、林草、环保、安全、生态修复作为一个整体审批链条管理，不要等采矿许可证拿到后才补用地，也不要等临时用地到期前才补复垦。

 

六、矿业权争议解决机制恢复清晰，企业要善用行政裁决和复议诉讼

条例明确，矿业权人之间对勘查区域、开采区域发生争议时，由当事人协商解决；协商不成的，由矿产资源所在地县级以上地方人民政府根据依法核定的勘查区域、开采区域处理；跨行政区域的争议，由共同的上一级人民政府处理。

这项制度对矿业企业非常重要。

矿业权争议往往不是简单的民事纠纷，而涉及坐标、范围、审批、登记、规划、历史沿革、行政管理等复杂因素。如果没有明确处理路径，企业很容易在民事诉讼、行政协调、主管部门答复之间来回打转。

新条例明确了争议解决路径，也明确了地方政府处理决定具有行政裁决性质。当事人不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

这给矿业企业提供了更清晰的维权路线：

先协商，协商不成，申请政府依法处理；对处理决定不服，再走行政复议或行政诉讼。

楹庭律师提醒，矿业权边界争议的关键不是谁声音大，而是谁的证据完整。企业应提前准备矿业权证书、坐标范围、登记资料、出让合同、历史审批文件、勘界成果、现场测量资料、相邻矿权资料、储量报告和开采方案。

尤其是矿业权重叠、夹缝区域、深部上部资源、相邻矿体连续性等问题，不能只靠口头说明，必须用图件、坐标、审批文件和专业意见说话。

 

七、储量管理制度确立，矿业权价值保护进入“数据说话”阶段

矿产资源储量决定矿业权价值，是矿业权交易、融资、投资、补偿、续期、压覆和争议解决的核心依据。

条例对储量管理作出系统规定：国家建立储量管理制度，加强储量调查、核实、统计、评估；矿业权人查明可供开采矿产资源或者开采期间发现储量重大变化的，应编制储量报告并报送；储量报告应当包括空间分布、种类、数量、质量、矿床工业指标论证等内容；采矿权人应开展储量监测，建立储量台账，定期报告储量变化和开发利用情况。

这对矿业企业意味着，储量不再只是技术资料，而是权利保护资料。

在矿业并购中，储量真实性直接决定交易价格。在融资中，储量影响矿业权价值评估。在建设项目压覆中，储量决定补偿测算基础。在公共利益收回中，储量关系到损失认定。在行政监管中，储量台账不清可能引发处罚。

楹庭律师此前在矿业项目尽职调查中反复强调：矿业权是核心资产，储量真实性是核心价值基础。企业不能只看一份储量报告，更要核查普查、详查、勘探报告，储量评审意见，备案资料，钻孔、槽探、坑探、化验结果，必要时还要进行工程验证和生产核验。

对矿业权人来说，未来最稳妥的做法，是把储量报告、储量台账、开采方案、现场生产数据、销售数据、资源税申报、生态修复范围等信息统一起来，形成能够相互印证的数据链。

储量数据清楚，矿业权价值才有基础；储量管理混乱，企业在交易、融资、补偿、续期中都会被动。

 

八、进出口和国际合作机制完善，矿业企业出海要把合规放在前面

条例对矿产资源国际投资、贸易、技术合作、海外开发、外商投资安全审查、进出口管制和反制措施作出规定。

对矿业企业而言，这说明矿业开发已经不只是单一国内合规问题，而是与国际贸易、供应链安全、出口管制、外商投资准入、安全审查等高度关联。

开展海外矿产资源开发利用，企业不仅要遵守我国法律法规，还要遵守所在国家或地区法律，信守合同，尊重当地习俗和文化传统，注重生态环境保护和安全生产，加强安全风险防范，并按规定办理手续。

这对走出去的矿业企业是提醒：

海外矿业项目不能只看资源和矿价，更要看政治风险、社区关系、环保要求、劳工规则、税费制度、外汇政策、合同稳定性和争议解决机制。

同时，外商投资勘查、开采矿产资源，应符合外商投资准入负面清单；影响或可能影响国家安全的，还要接受安全审查。涉及关键矿种、关键技术、关键设备、出口管制物项的企业，还应同步做好贸易合规和出口管制审查。

矿业企业在跨境交易合同中，应当设置制裁、出口管制、安全审查、政府审批、不可抗力、情势变更、合规退出、争议解决等条款，不能只用普通买卖合同思维处理矿业资源交易。

 

九、法律责任加重，矿业企业必须从“经验管理”转向“台账管理”

条例进一步完善法律责任制度，对涉及战略性矿产资源的违法行为从重处罚，并新增多类处罚规定。

其中，矿业企业尤其要注意以下几类风险：

第一，未定期报送矿产资源储量变化情况和开发利用情况，或者闭坑后未报送闭坑地质报告，可能被处罚。

第二，未按规定缴纳矿业权占用费，逾期不缴的，可能被处应缴费用三倍以下罚款。

第三，涉及战略性矿产资源的无证勘查、无证开采、越界开采、破坏矿产资源等违法行为，会被从重处罚。

第四，建设项目施工单位因施工需要采挖砂石黏土后自行处置，也会面临较重处罚。

第五，造成他人人身财产损害或者生态环境损害的，还可能承担民事责任；构成治安违法或犯罪的，还会进入治安处罚和刑事责任体系。

这说明，矿业监管会越来越系统、越来越精细、越来越重证据。

过去有些矿山靠经验管理：证照快到期了再说，检查来了再补材料，储量台账平时不更新，生态修复等闭坑再处理，现场开采方式变化先干再补手续。

这种做法在新条例下风险会越来越大。

楹庭律师建议，矿业企业至少要建立六类台账：

矿业权期限和续期台账；

出让收益、占用费、资源税等费用台账；

储量变化和开发利用台账；

勘查方案、开采方案、许可证和现场一致性台账；

用地、林草、环保、安全手续台账；

生态修复、复垦、验收和闭坑资料台账。

未来矿业企业保护自己，不是只说“我有矿权”，而是要证明“我的矿权、规划、用地、方案、储量、现场、费用、修复、报告全部能够对得上”。

 

十、立新废旧同步完成，矿业企业不能再按旧规则惯性操作

条例自2026年6月15日起施行，同时废止《矿产资源监督管理暂行办法》《矿产资源补偿费征收管理规定》《中华人民共和国矿产资源法实施细则》《矿产资源勘查区块登记管理办法》《矿产资源开采登记管理办法》《探矿权采矿权转让管理办法》。

这意味着，矿产资源管理规则体系已经完成一次重大切换。

对矿业企业来说，最危险的不是不知道新条例，而是继续按旧办法、旧经验、旧流程处理新问题。

例如，矿业权续期、转让、抵押、变更、出让收益缴纳、开采方案调整、生态修复方案、临时用地、储量报送、闭坑报告、实控人变更报告等事项，都需要重新对照新条例和后续配套规定。

尤其要注意，2025年7月1日前依法核发的勘查许可证、采矿许可证，在有效期内继续有效。这是对存量矿业权人的稳定预期保护。

但“继续有效”不等于后续所有事项还按旧规则走。老证在有效期内有效，后续续期、变更、转让、方案调整、生态修复、储量报送、用地手续，仍然要按照新规则衔接。

 

结语：新条例下，矿业企业维权的核心是“权利+程序+证据”

从保护矿业企业合法权益的角度看，《矿产资源法实施条例》的真正价值，不只是增加了多少管理规定，而是为企业提供了更明确的权利抓手。

出让部门核查错误导致矿权无法勘查开采的，企业可以依法主张解除合同、返还出让收益和赔偿损失。

建设项目压覆已设矿业权并直接影响正常勘查、开采的，建设单位应在压覆前与矿业权人协商，并依法给予公平合理补偿。

因公共利益需要收回矿业权的，应依法给予公平合理补偿。

矿业权续期申请有明确窗口，行政机关也应在矿业权期限届满前作出是否准予续期的决定。

矿业权人的储量、勘查成果、重大发现、核心技术方案等商业秘密，应受到保护。

生态修复费用原则上不得被查封、冻结或者划拨。

矿业权区域争议有了更清晰的行政裁决和救济路径。

这些制度，都可以成为矿业企业维护合法权益的法律依据。

但有依据，不等于自动胜诉；有权利，不等于自然兑现。

矿业企业真正要做的，是把每一项权利都转化成证据，把每一个审批节点都留好痕迹，把每一个重大风险都提前写进合同、台账和合规流程。

新条例实施后，矿业企业的竞争，不只是资源竞争、资金竞争，也会是合规能力和权利保护能力的竞争。

楹庭律师建议矿业企业从现在开始，对现有矿业权开展一次系统体检：

看矿权期限是否临近续期；

看出让收益和占用费是否缴清；

看矿区是否涉及规划限制、生态红线、压覆风险和相邻权利争议；

看储量报告、开采方案、许可证、现场作业是否一致；

看用地、林草、环保、安全手续是否衔接；

看生态修复费用、修复方案、验收资料是否完整；

看交易合同、融资合同、合作协议是否已经按新条例更新。

矿业权是矿业企业最核心的资产。保护矿业权，不是等纠纷发生后再补救，而是从取得、建设、生产、交易、融资、续期、修复、闭坑的每一个环节，提前把法律依据和证据链做好。

这也是新《矿产资源法实施条例》给矿业企业最重要的提醒。