楹庭精选案例|两公司不服四川省某市自然资源和规划局不予登记国有土地使用权行政复议案
【案件要点】
通过本案件的分析，楹庭律师总结：在因未缴纳土地出让价款滞纳金导致国有土地使用权不予登记的行政争议中，若行政机关未按合同约定及时交付符合约定标准的土地，导致企业延迟缴纳土地出让价款，行政复议机关应结合土地实际交付情况，认定滞纳金起算时间应从土地符合约定交付标准之日起计算，而非从合同约定的缴款期限届满或实际交付土地之日起算。通过释明政策、组织调解，促使双方就合理滞纳金金额达成一致并办理登记，既保护企业合法产权和经营权益，又监督行政机关依法履行合同义务，实现行政争议的实质性化解。
案例：两公司不服四川省某市自然资源和规划局不予登记国有土地使用权行政复议案
2014年5月，申请人A公司和申请人B公司与被申请人某市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称合同），联合出资竞买并按比例分配某国有建设用地使用权。合同约定，被申请人于2014年6月向申请人交付达到“三通一平”标准的案涉土地，申请人于2014年11月交付土地出让价款，如申请人逾期缴纳土地出让价款的，按日缴纳未支付款项千分之一的滞纳金。被申请人于2015年5月实际交付土地。在合同约定的缴款期限内，A公司缴纳了其应当承担全部土地出让价款，B公司认为被申请人交付的土地未达到净地交付标准，仅缴纳了部分土地出让价款。2018年8月，经被申请人整改，土地符合合同约定交付标准。2019年4月，B公司缴纳剩余土地出让价款。2023年9月，申请人共同向某市不动产登记中心申请办理国有建设用地使用权首次登记。2024年9月，不动产登记中心告知申请人补正提交土地出让价款滞纳金缴费凭证，滞纳金自2014年11月起支付至2019年4月，共计466.25万余元。申请人未缴纳滞纳金，未提供滞纳金缴费凭证。被申请人作出《不予登记告知书》，决定不予登记。申请人不服，于2024年12月向市人民政府申请行政复议。
行政复议机构审查认为，本案系因申请人未缴纳土地出让价款滞纳金导致土地使用权不予登记而产生的行政争议。经实地调查，行政复议机构发现被申请人交付土地时，地上物影响申请人开展电梯生产、吊装和运输工作，土地达到交付标准时间迟于土地交付时间。行政复议机构听取意见后了解到，申请人未缴纳滞纳金的主要原因是双方对滞纳金缴纳数额应当从被申请人交付土地之日起算还是从交付的土地符合约定交付标准之日起算存在争议，且申请人有意愿缴款办理登记保障生产经营。本着实质性化解行政争议的目的，经征得双方当事人同意，行政复议机构依法组织调解，释明土地开发利用、确权登记的相关政策，指出被申请人存在超期交付符合交付标准土地的客观事实，滞纳金自合同约定缴纳土地出让价款之日起算不合理，在此基础上提出调解方案，双方一致同意由B公司缴纳土地符合交付标准之日至实际缴纳土地出让价款之日期间的滞纳金66.52万余元后，被申请人为申请人办理国有建设用地使用权首次登记，申请人自愿撤回行政复议申请。
土地是重要的生产要素，依法进行国有土地使用权登记是市场主体开展建设、生产、经营的基础。行政复议监督行政登记行为，是落实产权保护制度的重要保障，也是推动统一大市场建设的客观要求。本案中，土地出让部门未依法履行出让合同按时交付达到标准的土地，引发土地使用权首次登记受阻。行政复议机构通过实地调查、听取意见等，准确把握申请人核心诉求，即合理缴纳逾期支付土地出让价款的滞纳金，依法办理使用权登记，保证企业正常经营运转，进而在法律及政策允许的框架下，提出合法合理的调解方案，促成了行政争议实质化解，解决了困扰企业多年的产权登记事项，保障了市场主体正常生产经营，是保护企业产权、推动统一大市场建设的生动范例。
通过复议监督落实产权保护制度 依法维护市场主体生产经营权益——两公司不服四川省某市自然资源和规划局不予登记国有土地使用权行政复议案
土地是重要的生产要素，是具有战略意义的公共资源，是社会经济发展的重要基础。涉土地的行政行为应当以实现土地资源高效、公平、可持续利用为重要目标，促进土地要素的市场化配置，积极打造统一的要素和资源市场。涉土地的行政行为既有行政机关单方作出的行政执法行为，也有行政机关与相对人签订履行行政协议的双方行为。无论是哪种行为，行政机关都要依法行使职权，满足行为合法性与合理性的要求，充分维护公共利益，同时不能损害相对人的合法权益。
根据《行政复议法》第一条的规定，行政复议制度的功能包括“防止和纠正违法的或者不当的行政行为，保护公民、法人和其他组织的合法权益，监督和保障行政机关依法行使职权，发挥行政复议化解行政争议的主渠道作用，推进法治政府建设”。行政复议机构在解决涉土地的行政争议时，要认真把握土地开发利用、确权登记等方面的法律法规和政策，充分发挥行政复议监督职能，规范行政机关对行政协议的履行，维护市场基础制度规则统一，推动构建城乡统一的建设用地市场，公正高效地化解相关行政争议。
引发本案行政争议的缘由是企业未缴纳土地出让价款滞纳金导致不能获得土地使用权登记，而争议焦点则在于滞纳金缴纳数额的起算日期是土地出让部门交付土地之日还是从交付的土地符合约定交付标准之日。这一争议的解决，既关系到企业的财产权和发展利益，更关系到公共利益的准确保护和充分实现，将会影响如何有效发挥市场在土地资源配置中的作用。我们要从以法治方式促进高质量发展的高度，从构建高水平社会主义市场经济体制的层面来认识这一争议，全面把握相关事实与法理，依法平等保护各类经营主体合法权益，提振企业发展信心，增强市场活力。
本案中，两家公司先后缴纳了各自应当承担的土地出让价款，但因土地交付时未达到标准，故而对延迟缴纳土地出让价款产生滞纳金的数额出现争议。由于土地交付时的地上物影响企业开展电梯生产、吊装和运输工作，经过一段时间的整改后，土地才符合合同约定的交付标准，如果从土地交付时起算滞纳金，那么对企业来说是不够公平合理的，也在一定程度上默许乃至放任了土地出让部门不依法履行合同约定的义务。行政复议机构以释明土地管理相关政策为前提，明确指出土地出让部门存在超期交付符合交付标准土地的客观事实，企业需缴纳的滞纳金应当自土地符合交付标准之日起算。这种处理方式是对企业产权的合理保护，保障了市场主体正常开展生产经营活动，实际上也对土地出让部门的行为作出了法律评价，促使其提高行政活动的合法化水平。本案中，行政复议机构依法组织调解，提出双方一致接受的调解方案，实现了多年争议的实质化解，为解决土地出让权争议提供了有益示范。
