【案件要点】

某开发公司打包竞得A、B两地块，因B地块商业综合体逾期竣工，被自然资源局按两地块总价款计算违约金，金额高达9.99亿元。企业不服处罚，认为A地块已按期完工，且B地块延期部分源于政府规划调整，遂申请行政复议。

楹庭律师指出，本案核心在于监管应以“宗地”为单位而非“整体合同”。复议机构最终采纳该观点，认定A、B地块独立评估、分期建设，仅B地块价款占总价20%，按总额计罚明显不当；同时，行政机关新规导致施工许可滞后，责任不应全由企业承担。

在复议机构推动下，行政机关自行纠错，企业撤回申请，成功避免近十亿元损失。该案彰显了行政复议在保障民营企业合法权益、纠正不当行政行为中的关键作用，也为类似土地履约纠纷提供了重要参考。

某开发公司不服浙江省某市自然资源和规划局收缴违约金行政复议案

——行政机关对《国有建设用地使用权出让合同》履行的监督管理应以宗地为单位

【基本案情】

2017年，申请人某开发公司通过打包竞价方式取得浙江省某市某园区A、B两地块的国有建设用地使用权，随后与原某市国土资源局（现某市自然资源和规划局）签订《国有建设用地使用权出让合同》。合同中分别明确约定了A、B地块的出让面积、坐落位置、出让总价款、建设项目开竣工时间、规划条件等内容，同时载明逾期竣工的违约责任：每延期一日，需按土地使用权出让价款总额的1‰支付违约金。在合同履行过程中，被申请人原某市国土资源局认定申请人已按约完成A地块住宅项目建设，但因申请人自身原因，B地块商业综合体项目未能按期竣工。据此，被申请人于2024年4月18日作出《缴纳违约金决定书》，认定申请人需对A、B两地块承担689天的竣工超期违约责任，应按土地使用权出让价款总额（含A、B地块）缴纳违约金99973.9万元。申请人对该决定书不服，遂向某市人民政府申请行政复议，请求撤销该缴纳违约金决定。

【复议结果】

行政复议机构审查认为，该案的争议焦点是申请人是否应当承担违约责任以及违约金计算是否合理。通过举行听证会、实地勘察建设项目、召开案件集体讨论会等方式，行政复议机构认为，参照闲置土地处置中以宗地为单位对闲置土地调查、认定和处理的惯例，国有建设用地使用权出让合同的履行监督管理也应以宗地为单位。该案中，A地块与B地块为两宗独立用地，出让前单独确定评估价，出让后项目分期报批建设，理应按不同宗地分别监督合同履行情况。B地块商业综合体项目的宗地价款仅占出让合同总价的20%，被申请人却按照两地块出让总价计算违约金，明显不当。此外，《国有建设用地使用权出让合同》签订后，属地政府因落实新规要求申请人修改规划，导致B地块商业综合体项目施工许可办理滞后，被申请人直接认定商业综合体项目因申请人自身原因逾期竣工，显失公平。据此，行政复议机构向被申请人指出案涉决定存在问题，促使被申请人自行纠错，申请人自愿撤回行政复议申请，行政复议终止。

【典型意义】

依法依规对国有建设用地使用权出让合同的履行进行监督管理，是政府加强土地宏观调控的法定手段，是规范土地市场行为、促进节约集约用地的必然要求。行政复议机构应认真贯彻落实民营经济促进法，保障民营经济组织依法平等使用土地等各类生产要素，坚决杜绝损害民营企业合法权益的行为发生。该案中，行政复议机构坚持以事实为根据，以法律为准绳，认定《国有建设用地使用权出让合同》履行的监督管理应以宗地为单位，并指出被申请人认定申请人承担违约责任显失公平及违约金数额的计算明显不当，通过纠正被申请人“整体出让等于整体责任”的认识误区，推动其自行纠正不当履约监管行为，为民营企业避免经济损失近十亿元，切实保护了企业依法平等使用土地等生产要素的权益，为民营企业营造了良好的发展环境。