持此种观点的代表是山东省国土资源厅。

2011年4月，山东省国土资源厅发布《山东省国土资源厅关于转发<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>的通知》（鲁国土资字[2011]508号）规定：“采矿权人以出售、作价出资，引进他人资金、技术、管理等合作经营，企业重组改制等原因，只要采矿权人的股东、股比发生变化，均属采矿权转让行为，必须办理采矿权转让手续。采矿权价款分期处置的，转让方与受让方必须有承诺缴纳协议，并体现在转让合同中。”

观点二：矿业公司控股股东发生变化的，即属于矿业权转让

持此种观点的代表是甘肃省。

《甘肃省矿产资源勘查开采审批管理办法实施细则》（甘国土资发[2011]44号）第十五条规定：“探矿权、采矿权人因企业内部控股股东发生变化，变更法定代表人的，无论企业名称是否发生变化，均应办理矿业权转让审批登记手续。探矿权、采矿权人因企业内部股权未发生变化，仅企业名称或法定代表人发生变化的，应向登记机关办理变更手续。”

观点三：控股股东未变化，股权结构变化的，报原发证机关备案（备案说）

该种观点的代表为青海省。

《青海省人民政府办公厅关于印发青海省矿业权转让管理办法的通知》（青政办〔2007〕132号）第六条规定：“业法人、法定代表人、原控股股东未发生变化，但股权结构发生变化的，矿业权人应持相应的合同向原发证机关备案，并应在30日内到原注册地工商管理部门办理股权变更登记。”

除上述省区国土资源厅的观点外，还有一部分矿业权主管部门认为，只要不发生矿业权主体的变更，矿业公司内部股权变动的，不涉及矿业权主管部门的职责。

《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）第二十二条规定，有下列情形之一的，探矿权人应当在勘查许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）扩大或者缩小勘查区块范围的；（二）改变勘查工作对象的；（三）经依法批准转让探矿权的；（四）探矿权人改变名称或者地址的。《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）第十五条规定：有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿区范围的；（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；（四）变更矿山企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。由此可见，上述两个管理办法也没有将探矿权人或采矿权人股东发生变更列为需要履行变更登记的法定情形。

综上，从严格依法行政的角度看，探矿权人、采矿权人股东变更属于内部变动，不应该视为矿业权转让。

另外，根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条现行有效规定，矿业权转让需经行政审批，矿业权转让申请未经自然资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持。而矿业公司股权转让受《公司法》现行有效调整，不必然涉及矿业权主体变更。

《探矿权采矿权转让管理办法》第五条规定：转让探矿权，应当具备下列条件：（一）自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；（二）完成规定的最低勘查投入；（三）探矿权属无争议；（四）按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；（五）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。第六条规定：转让采矿权，应当具备下列条件：（一）矿山企业投入采矿生产满1年；（二）采矿权属无争议；（三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；（四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。第八条规定：探矿权人或者采矿权人在申请转让探矿权或者采矿权时，应当向审批管理机关提交下列资料：（一）转让申请书；（二）转让人与受让人签订的转让合同；（三）受让人资质条件的证明文件；（四）转让人具备本办法第五条或者第六条规定的转让条件的证明；（五）矿产资源勘查或者开采情况的报告；（六）审批管理机关要求提交的其他有关资料。国有矿山企业转让采矿权时，还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件。对转让矿业权以及转让时所需提交的材料都有明确的要求和规定。

由此可知，获取矿业权不需要向矿业权登记管理机关提交任何有关股东个人资质方面的证明文件。因此，股东的变化不会使矿业权人的资质条件发生变化。由于矿业公司股权转让并没有变更矿业权的主体，矿业权人的注册资本、重大资产、勘查开发设备也都没有发生变动。如果将股权转让认定为矿业权转让无在法律规定、行政管理上都将出现错位和矛盾。

股权转让的交易主体是矿业公司的原股东与股权受让人，双方既可以是法人，也可以是自然人；而探矿权、采矿权转让的双方通常为企业法人。

２.转让对象不同

在矿业公司股权转让中，转让的标的为矿业公司的股权；而在矿业权转让中，转让的标的为矿业权，包括探矿权和采矿权。

3.股权转让与矿业权转让的纳税主体和缴纳税种不同

股权转让时，纳税主体是持有矿业公司股权的自然人或者法人，主要缴纳个人所得税或企业所得税及印花税。而矿业权转让时，纳税主体是矿业权人即矿业公司，主要缴纳企业所得税、营业税等、增值税等。

4.矿业公司的股东发生变化并不影响其缴费主体地位。

发生矿业权转让的，则上述税费的缴纳主体由新矿业权人承担，是股东与新矿业权人之间的内部债权债务关系。矿业公司需要缴纳探矿权使用费、采矿权使用费、探矿权价款、采矿权价款、资源税、矿产资源补偿费等税费。

５.转让的条件不同

股权转让的限制条件一般由《民法典》《公司法》或公司章程规定或约定；而矿业权的转让条件主要由《探矿权采矿权转让管理办法》《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等法律法规所规定。

６.登记机关和效力不同

办理股东变更登记的机关是矿业公司注册地的市场监督管理局，这种登记不影响《股权转让合同》效力；然而，矿业权变更登记审批机关为原勘查许可证、采矿许可证发证机关，未经审批，矿业权转让合同将不发生效力。

近几年在各地均出现该类纠纷，下面分享一些经典裁判案例：

1.最高人民法院审理的股权转让合同纠纷案

（1）最高人民法院(2014)民二终字第205号《民事判决书》，在关于案涉合作协议及转让合同的性质和效力问题上是这样表述的：案涉合作协议的性质应认定为探矿权转让还是股权转让，主要应取决于探矿权人更名与否的事实以及合作协议约定的内容是否涉及探矿权转让等因素。根据本案查明事实，案涉探矿权系登记在一审被告龙辉公司名下，协议内容中，双方当事人仅约定由薛梦懿、薛梦蛟将其持有龙辉公司的股份转让给国能公司以及与该股权转让相关的事宜，并未涉及探矿权人更名的内容；再者，作为协议转让方的薛梦懿、薛梦蛟，该二人并非案涉探矿权持有人，其无权在协议中处置龙辉公司所持有的探矿权；而作为探矿权人龙辉公司，其并非案涉合作协议的当事人，亦不可能在该协议中进行探矿权转让。协议中虽包括矿产合作的相关内容，但均属基于股权转让所产生的附随权利义务，探矿权人仍系龙辉公司，该协议的实质仍然属于股权转让。因此，本案国能公司与薛梦懿、薛梦蛟所签订的合作协议应认定为股权转让协议，而非探矿权转让协议。

（2）最高人民法院(2015)民申字第2672号《民事裁定书》：采矿权主体在目标公司股份转让前后并没有发生任何变更，始终属于目标公司。我国矿产资源法确实规定了采矿权转让须经依法批准，但本案并不存在寻甸金林钛矿有限公司转让其依法取得的采矿权的事实，杨万华、黄兴虎并没有通过《股权转让协议》从寻甸金林钛矿有限公司处受让采矿权，杨万华、黄兴虎作为股权受让方是通过股东身份而参与目标公司的经营管理，并通过目标公司享有的采矿权而获得其相应的投资利益。因此，虽然转让协议中约定了转让采矿权的内容，但事实上采矿权并未在当事人之间进行转让，涉案转让协议的实质仍为股权转让而非采矿权转让，故原审判决认定转让协议合法有效并无不当，黄兴虎关于本案转让协议应认定无效的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

2.黑龙江省伊春市中级人民法院作出的（2023）黑07民终495号《民事判决书》中是这样阐述的：“本院认为，采矿权与股权是两种不同的民事权利，采矿权转让合同与矿山企业股权转让合同的本质区别在于是否涉及采矿权主体的变更。某某股权转让之前及转让之后，采矿权均登记在该公司名下，采矿权的主体并未随着股权的转让而发生变更，故本案法律关系属于股权转让而非采矿权转让。因涉案矿山企业的股权转让变化导致股东变化，未导致采矿权主体变更，亦未构成以合法的矿山企业股权转让形式逃避行政监管，实现非法采矿权转让目的，故受让人主张股权转让人以股权转让的形式转让其名下的采矿权、矿产资源的行为是违法行为、股权转让合同无效的抗辩，依据不足，不予支持。因涉案股权转让协议不属于法律、行政法规规定办理批准、登记等手续才生效的合同，且股权转让协议均经双方签章系各自真实意思表示，故股权转让协议依法成立并生效。股权转让人已依据合同内容履行了自己的法律义务，故要求股权受让人依据合同内容给付对应的股权转让款180万元和20万元的诉讼主张，予以支持。”

3.福建省三明市中级人民法院作出的（2021）闽04民终976号《民事判决书》中也是这样认定的。在“本院认为”部分：股权转让协议中若未明确涉及采矿权的转让，且受让方在签订协议前已充分了解矿井现状，包括所有财产和证照归属情况，知晓采矿权并非转让标的，则不应认定该协议为采矿权转让。此外，判断股权转让协议是否构成变相采矿权转让需严格依据相关法律规定，认定是否同时具备仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任等情形，缺乏足够证据证明上述条件的，不应认定构成变相采矿权转让。

      （二）司法审查的核心考量因素

1.矿业公司股权转让与矿业权转让性质不同，前者原则上无需行政审批且合同效力独立认定，但需甄别是否构成变相转让矿业权。司法实践中形成“实质审查标准”，即综合合同内容、转让意图及是否导致矿业权主体变更等因素判断效力。

2.矿业权主体是否变更：若股权转让后矿业权仍登记于目标公司名下，则不属于矿业权转让。【最高人民法院发布十起审理矿业权民事纠纷案件典型案例】

3.权利义务的实质性内容：合同中若包含采矿权划转、矿业权价款支付等条款，可能被认定为矿业权转让。即当事人通过虚假股权转让协议转移探矿权、采矿权，法院会以规避行政审批为由认定无效。司法实践中需警惕“阴阳合同”或通过全资控股公司转让矿业权的行为，此类情形也会因规避监管被认定无效。

为防范矿业公司股权转让中的特殊法律与合规风险，建议采取多维度措施：在协议层面，应以清晰条款隔离风险；在交易执行前，应借助尽职调查进行穿透审查；在交易完成后，仍需衔接行政监管，确保矿业权行使的全程合规。这套组合策略是保障交易安全、实现平稳过渡的基石；在实现商业目的的同时，确保矿业权运营的合法性与稳定性。